須予披露及關連交易_(00606)

香港市及结算所均摊保密的公司和香港联系市所

责,对其严格或完全的性不作随便哪每一颁布发表。,并清楚的,主宰这全部地地都倾向鉴于这一颁布发表。

或随便哪每一分配容量依赖于随便哪每一伤害的容量。

(在香港登记签到的均摊保密的公司)

(联系代码):606)

须予披露及关连市

购得订约承认

董事会颁布发表,2017年5月25日,本公司全资附设公司COFCOFortuneHoldingsLimited

(作为让受方)与奇纳菜全资附设公司中准备品营销均摊保密的公司(作为让方)订

立承认,据此,受颁赠者承认购得环境和让人。收买事

该项意味本钱为1元,050,000,000元将用现钞结清。。

目的公司次要搞真理目的。,小包装食油和安心食品(计入简便厨房

装糖、酱油、醋、谷氨酸一钠、酱和准备经销)、配电和营销真理。目的真理

次要搞其产额的加牌子于经销。,小包装是奇纳著名的福临门食油加牌子于

(这是每一加牌子于依据中粮小集团),在食油产额推销占有率居四海第二份食物位。。於完

成後,奇纳菜及其相干公司将不再搞目的埠。

达到结尾的后,目的公司将变成该公司的全资相干公司。。

–1–

上市排成等级的意味

由於理智上市排成等级计算计划中的购得订约承认的到什么程度应用百分比率高於5%但主宰该等

应用百分比率不超越25%,故购得订约承认构本钱公司的须予披露市,不得不逗留上市

第十四C所载国家和公报的规则。

在本公报发布之日,中粮小集团必须该公司已发行的均摊。,并为清单排成等级限界

本公司桩成为搭档。让方是奇纳菜的全资相干公司。,奇纳菜以中饭为依托。

有加标题,到这程度,让人是公司的公司。。因此,购得订约承认亦构本钱公

公司的真理,必在上市排成等级第14A章宣言、公报的规则和孤独股的照准。

普通事项

本公司将中止成为搭档特殊大会,在团圆的思索与孤独成为搭档照准

事项。一份载有(内脏计入)(i)承认及购得订约承认的较远的清晰地说明;(二)孤独董事

授予状就承认及购得订约承认的引荐视域;三孤独董事会孤独财务医生

封视域的盟员和孤独成为搭档;及(IV)为中止的沙皮特殊大会布告单

在6月16新来或枪弹向成为搭档收回。

本公报项下拟中止的提议购得订约承认须待多项环境手脚能够到的范围或获免去(倘应用)及成为搭档

成为搭档大会特殊大会照准后,方可达到结尾的,故该等提议购得订约承认不一定中止。成为搭档况且

出资者购得或失望本公司均摊或安心联系虚拟语气。

–2–

1。绍介

董事会颁布发表,2017年5月25日,本公司全资附设公司COFCOFortuneHoldings

Limited(作为让受方)与奇纳菜全资附设公司中准备品营销均摊保密的公司(作为

经过的让承认,据此,受颁赠者承认购得环境和让人

权。购得订约承认的1人民币的本钱,050,000,000元将用现钞结清。。

目的公司次要搞真理目的。,小包装食油和安心食品(计入简便厨房

包装糖、酱油、醋、谷氨酸一钠、酱和准备经销)、配电和营销真理。目的

真理次要搞其产额的加牌子于经销。,授予财富是奇纳著名食油加牌子于

(这是每一加牌子于依据中粮小集团),在食油产额推销占有率居四海第二份食物位。。於

达到结尾的后,奇纳菜及其相干公司将不再搞目的埠。

2。承认

该承认的次要条目列举如下:

日期

2017年5月25日

订约方

让受方: COFCOFortuneHoldingsLimited

让方: 中准备品营销均摊保密的公司

统治下的事项

理智承认,受颁赠者和让人有环境承认有环境购得。

权。达到结尾的后,目的公司将变成该公司的全资相干公司。。

–3–

计划中的承包人列举如下枪弹和后来地的竞赛:

达到结尾的前

中粮

本公司 奇纳菜

100% 100%

ChinaAgri-IndustriesLimited COFCOPremierBrandsLimited

100% 100%

FullExtentGroupLimited BonusIdeaInternationalLimited

100% 100%

COFCOFortuneHoldingsLimited 中准备品营销均摊保密的公司

100%

目的公司

达到结尾的后

中粮

本公司 奇纳菜

100% 100%

ChinaAgri-IndustriesLimited COFCOPremierBrandsLimited

100% 100%

FullExtentGroupLimited BonusIdeaInternationalLimited

100% 100%

COFCOFortuneHoldingsLimited 中准备品营销均摊保密的公司

100%

目的公司

–4–

估计成本

理智承认,购得订约承认的估计成本为人民币1,050,000,000元。

本钱由让受方和让方经过鳍坦率的。

平商谈。

结清款子

1人民币的本钱,050,000,000元将由让受方以现钞分三期结清予让方。

315元首惩罚,000,000元(相当於估计成本的30%)将於让方与让受方订立

承认订约后五的平日,银沉降法由受颁赠者作为代表的代表

行存款。

第二份食物次惩罚后第十平日内结清以下环境,到这程度(1)已存入普通堆存款。

深深地存款(相当于本钱的30%),更确切地说,人民币315元。,000,000元)由结合实行和宽恕移交事项。

让方选定的的堆存款,和(2)让受方应向使赞成人结清30%的费

堆存款:

(1)让受方已达到结尾的计划中的购得订约承认的财务、法度和安心战士考察,考察结

果毫无疑问的;

(2)目的公司成为搭档已照准购得订约承认,并做准备受让成为搭档终结;

(3)让方及让受方的在内参加针决策机构已辨别出照准购得订约承认(计入但无极限之危情速递於董

真理将达到照准。,有新闻披露法工作;

(4)奇纳菜及本公司各自的董事及孤独成为搭档已於成为搭档大会照准购得订约承认;

(5)中粮的在内参加针决策机构已照准购得订约承认;及

(6)审批机关已照准购得订约承认及经主编的目的公司条例。目的公司曾经受到关怀。

纸的正本已做准备给受颁赠者。。

–5–

42元人民币0元的残余价钱,000,000元(相当於估计成本的40%)将於手脚能够到的范围其次的环境後五的营

营业日由受颁赠者结清给堆存款选定的的T:

(1)目的公司已就购得订约承认达到结尾的办国有产权更动登记签到;

(2)目的公司已就购得订约承认更换新的营业执照,并做事方法一份营业执照硬拷贝

当作让受方;

(3)目的公司向堆适用于并重申了主宰堆存款。

查封和誊写版印刷品监控记载,并将已重申的公司印查封和誊写版印刷品监控记载清单提当作让受方;

和(4)目的小集团已将存在的主宰检查和堆。公司将经过在内地资产和/或借用结清本钱。。达到结尾的达到结尾的日期须为目的公司於参做事方法经济的新闻施行达到结尾的办计划中的购得订约承认的登记签到手续并通行新营业执照之日。在达到结尾的的工夫,目的公司将塞住除目的真理能够性最大的的安心真理。。於达到结尾的后,目的公司将变成该公司的全资相干公司。,目的公司的财务业绩将在。随便哪每一价钱延误(全部地或分配)推延惩罚,每天晚,受颁赠者该当因约方向受颁赠者结清过时附加费。。迟到的惩罚超越30天的,让方有权塞住承认并搜寻。。承认伤病军人的环境承认於单方法定代理人或依据代表签名并堵漏标志(如应用)後确立或使安全,经单方承认和地方准备照准,经审批和照准,具有法度容忍和印象。。以防购得订约承认因非折转於承认的随便哪每一一方的推理缺席买到任一电话联络的接管 –6– 照准,该承认将被乐事伤病军人。,随便哪每一订约方均不合错误该伤病军人承当随便哪每一伤害赔偿或

倾向。在此保持康健下,让方应向让受方恢复已结清的估计成本及应计利钱。

塞住

在契约当事人的一方承认契约当事人的一方大会后,承认可以塞住。。倘该购得订约承认未能於承认签立

六月内达到结尾的,而未能达到结尾的并倾向由违背随便哪每一和约基面形成的。,随便哪每一一方

该承认可以塞住书面的布告对方当事人优势,除非单方承认延年益寿最后的最后期限。终

塞住前的主宰加标题和工作无力的受到支配。。

三.奇纳的食品的承兑

奇纳菜发行物了日期为2017年5月25日的(一)竞业禁止及(二)承兑书。

(一)竞业禁止

理智非竞赛承兑,奇纳菜使有效达到结尾的,中饭缺席的目的公司。

未产生于与目的真理无干的公司。在奇纳到达的食品

承兑,在达到结尾的后:

(1)奇纳菜和相干公司将不再直接的或间接得来的

能够与目的真理有竞赛相干的真理;

(2)奇纳菜相干公司将不再必须直接的或间接得来的的、有或有第三代

随便哪每一能够与目的商号竞赛的主宰权、

均摊、股权或安心产生权;

(3)奇纳菜在搞竞赛性真理的公司中

在到达的随便哪每一标志产生(即产生资金的一份或,

与互相牵连法度法规的索取下,P的屈从性

孤独的第三方评价机构做准备的代价的估计价值

项产生。

就非竞赛性承兑计划中的,中饭相干公司指的是直接的或间接得来的的把持。

与安心契约当事人的一方或安心实质性的随便哪每一商号或结合把持;把持(i)必须超越100%

之五十年代(50%)或在上的的已发行库存或股权或登记签到资金;或(ii)鉴于真理

对超越50%的选票,或有权选定的董事会或少数盟员,

沾手实质性或对唱的实行或谋略性的才能。

–7–

(二)承兑书

因承兑书,奇纳的食品的承兑,据熟人,在受颁赠者中战士尽责、单方

在做事方法、在市纸和让纸的通过和签字手续中,让方和目的

公司向甲方和医生适用于的各式各样的纸、这音讯是真的。、正确、

完全的、伤病军人且不给错误的劝告。

4。授予财富使处于某种状况牌子互相牵连

理智中粮小集团向目的公司收回的承兑书。

用批准和约,在其次的保持康健下的食物与目的公司搞使处于某种状况T计划中的

他容许:

(1)中粮小集团是目的公司和目的商号的现实把持人;

(2)与第三方的联合工作或市、或到达的经济的新闻打算无力的通向准备的损害。

真理的把持权。

於达到结尾的后,中粮小集团承认产生公司在授予财富使处于某种状况设计边:

(1) 的登记签到牌子批准应用和约的伤病军人性(计入,下同),本公

局长可索取主宰加标题的授予财富使处于某种状况的COF的转变

加标题与感兴味的事;或

(2)鉴于准备的随便哪每一推理,准备曾经输掉了对C的把持。,本公司

有权索取中粮向本公司让计划中的「福临门」使处于某种状况牌子的主宰加标题加标题与感兴味的事。

授予财富使处于某种状况牌子让价钱将因

由第三方孤独评价者与决议公允代价。

5。对目的公司新闻

公司的目的是在奇纳登记签到的均摊保密的公司,登记签到资金为人民币100元。,000,000元。

目的公司的次要真理是小包装的食油和安心配套元件。、酱

油、醋、谷氨酸一钠、酱和准备经销)、配电和营销真理(即目的真理)。目

标真理次要搞其产额的加牌子于经销。,加牌子于是奇纳著名的福临门包

装食油加牌子于(其为中粮依据目的公司应用的加牌子于),它在推销上食油产额。

一份在四海高级的第二份食物。目的商号经过超市和安心商品配电小包装袋。

–8–

用油,其产额结构计入原油(如大豆油和混合油)。、平淡而无味的文章油(如玉蜀黍油)、

菜籽油、Arachis Oil和葵花籽油、高端油(如芝麻油)、米糠油等高端油)和

他倾向石油产额(计入小包装糖)。、酱油、醋、谷氨酸一钠、酱汁和荞麦食品)。

下表显示目的小集团的备注财务材料,公布目的真理,如2015和2016 12

表示方式3月31日的政府财政年度业绩。2016年12月31日,目的经济的新闻净值的净值

42元人民币,739,000元。

作为2016 作为2015

12月31日 12月31日

止年度 止年度

(人民币近千元人民币)

支出 9,279,253 8,199,298

利益毛额 1,041,438 1,003,358

归属于目的公司成为搭档的税前走快 80,055 93,341

目的公司成为搭档应纳税后走快找补 80,055 93,341

脚注:作为2015及2016年12月31日止年度,目的真理不发生随便哪每一所得税费。,推理是应用它

过来时间的税务损害装支管。

6.中止购得订约承认的说辞及对本小集团的裨益

本小集团一向搞食油做事方法的oilse

目的公司供应小型包装食油产额。公司的目的是在奇纳搞加牌子于的食油产额

销、推销一般化、经销及配电。经过其经销和营销群和代理把编排到广播网联播。,目

公司有550多个基面。,000国在内地经销点。目的公司也有权包装小包装的石油产额。

应用授予财富加牌子于。

The integration of upstream and downstream business transformation

把油压在水的上流。、洗净和包装真理与目的小集团的下流加牌子于散布

面一致,购得订约承认将推进本小集团的真理构象转移。此举扩张了小集团的下流真理。

对小包装食油加牌子于推销,造成做事方法与下流迅速处理整合实行,以取

经纪效益最大值化,像:

经过顾客配电灌渠,使小集团内的购置物和做事方法单位有直接的反应。,更及

答辩顾客责任

同等的上流供应和下流经销,为了优选法做事方法、贮藏、买卖和迅速处理真理

–9–

经过夸大目的公司的产额经销和到处的用户化,升起的书

本小集团做事方法设备的有效,在报刊、炼油和包装真理的实现

效益

推销智力在供应和责任两个边对F有贡献。、工夫与套期保值谋略,

使还原供应链本钱,繁殖实行生产力

经过集成做事方法和消耗结成,该小集团可以更伤病军人地与安心供给者在推销上。

争,驱动力扩张有组织的立经济的新闻扩展和做事方法,买好顾客,让他们更康健、却更

食油责任不竭增长,买到高地的的价钱和新的开展时机。

到处的四海经销把编排到广播网联播

经过它的经销和营销群和代理把编排到广播网联播,目公司有550多个基面。,000个国

在内地经销点,大、小一般货物交易者洒上四海、电子业务商号和安心经销界限。

本小集团存在的客户群次要是B2B。,聚焦食品处理部件、食品和一杯或一份酒供给者、饲料做事方法商

和佃出,此举让小集团直接的沟通与顾客经过文胸。扩张后的小集团

经过顾客的经销把编排到广播网联播,更伤病军人地助长一使处于某种状况食油产额的推销一般化。此

外,该小集团将经过到处的经销把编排到广播网联播,从安心公关经销。,此签订协议

经济的新闻做准备了比孤独开展更快的增长时机。

在加牌子于应用权下

中粮小集团握住加牌子于主宰权和依据目的公司的小包装。。

经过对推销营销和营销公司的试图目的,搞奇纳枪弹的食品

油加牌子于,在食油产额的推销一份在四海高级的第二份食物。

购得订约承认达到结尾的后,在目的公司和目的的现实把持人的大前提下,中粮

依据目的公司远程搞加牌子于真理目的。此举将扩张小集团的真理。

以顾客为向心性的加牌子于产额经销,并将其一般化到安心加牌子于的食油产额。

的时机,以夸大产额结成及授予新开展附属品。

–10–

7。契约当事人的一方的普通保持康健

本小集团

本小集团是奇纳枪弹的做事方法商和供给者的农产额。下面所说的事小集团是为国际外客户做准备的。

多样化的产额,而且它的大分配真理,计入油料植物做事方法、生化和生物激起。、稻米做事方法

及行业、小麦做事方法及发酵一杯或一份酒肉体的,在推销上处于枪弹地位。

让受方

让受方是本公司的全资相干公司,其次要真理为产生桩。

奇纳菜

奇纳菜为香港股票上市的公司(联系代码):506)。奇纳菜经过其相干公司和合资商号

公司,次要经纪廉价劣质酒、一杯或一份酒、小包装食油及安心厨房食品服务器。

让方

让方为均摊保密的公司登记签到在奇纳,间接得来的。其主

搞酒类经销、经过目的公司迅速处理与推销真理和目的,并於完

不再搞目的真理。

8.上市排成等级的意味

由於理智上市排成等级计算计划中的购得订约承认的到什么程度应用百分比率高於5%但主宰该

等应用百分比率不超越25%,故购得订约承认构本钱公司的须予披露市,须逗留

上市第十四C所载国家和公报的规则。

在本公报发布之日,中粮小集团必须该公司已发行的均摊。,和上市排成等级

选定版公司桩成为搭档。让方是奇纳菜的全资相干公司。,食物在奇纳

准备主宰权,到这程度,让人是公司的公司。。因此,购得订约承认形成

本公公司的真理,必在上市排成等级第14A章宣言、孤独成为搭档的公报和赞成

规则。

–11–

董事的视域

董事(非孤独非担当管理人董事除外),彼得的视域和视域将计入在一封信中。

置信,购得订约承认估计成本的厘定基面属正中目标,承认项下市的条目和环境

正中目标,因正常的的经济的新闻环境订立,因公司的全套服装感兴味的事和债主。从单独一人

孤独董事会由非担当管理人董事结合。,以就承认及购得订约承认向孤独

成为搭档的提议。对孤独财务医生们的提议思索后,孤独董事会将

上市排成等级第条的安排向成为搭档的提议。

理智公司条例,孤独地孤独非担当管理人董事参加照准,和安心

对缺席承认的市发生标志兴味。

9。普通新闻

创月融资均摊保密的公司已获授予为孤独金融机构。,理智上市排成等级手脚能够到的范围的承认和收买

事项向孤独董事授予状及孤独成为搭档的提议。大体而言,头脑已作了有理的考察。

所深知、主宰新闻和确实,概无孤独董事授予状盟员於承认及购得订约承认中握住任

什么要紧的加标题和感兴味的事。

特殊大会将传唤并中止。,以认为如何本公司的孤独成为搭档及

购得订约承认。一份载有(内脏计入)(i)承认及购得订约承认的较远的清晰地说明;(二)孤独董事

事授予状就承认及购得订约承认的引荐视域;(iii)为本公司孤独董事的孤独财务医生

事委封视域的盟员和孤独成为搭档;及(四)传唤的特殊成为搭档大会布告费

於2017在6月16新来或枪弹向成为搭档收回。

成为搭档特殊大会的投票表决由。中粮小集团及其使接触将在承认和搜集。

保持投票表决事项终结。

本公报项下拟中止的提议购得订约承认须待多项环境手脚能够到的范围或获免去(倘应用)及股

东成为搭档大会特殊大会照准后,方可达到结尾的,故提议购得订约承认不一定中止。成为搭档况且

出资者购得或失望本公司均摊或安心联系虚拟语气。

–12–

释义

在本公报,除文义另有所指外,其次的术语有以下意味:

「购得订约承认」 指 受颁赠者受让目的公司均摊

「承认」 指 让受方与让方2017年5月25日订立的股权转

让承认

「使接触」 指 按清单排成等级限界的词的意味

「董事会」 指 该公司的董事会

「营业日」 指 要不是周六、奇纳堆星期天或理智应用法度在奇纳

随便哪每一有一天能够性最大的的有权或有工作中止营业的有一天

「奇纳菜」 指 奇纳菜均摊保密的公司,在百慕大留在岛上登记签到的保密的大众

司,其均摊在结合市所主机板上市。

「中粮」 指 中粮小集团均摊保密的公司,在奇纳确立或使安全的国有独资商号

业,眼前,国务院国有资产监督实行下

员会,并为公司终极桩成为搭档

「中粮小集团」 指 中粮小集团及其相干公司

「本公司」 指 奇纳粮油桩均摊保密的公司,在香港登记签到确立或使安全

交所主机板上市的均摊保密的公司

「达到结尾的」 指 理智承认达到结尾的购得订约承认

「估计成本」 指 购得订约承认的估计成本

「董事」 指 公司的董事

「成为搭档特殊大会」 指 本公司将中止成为搭档特殊大会,在思索和决议

准承认及购得订约承认

–13–

「扩张后的小集团」 指 紧随达到结尾的后经购得订约承认所扩张的本小集团

「股权」 指 奇纳菜经过让方间接得来的必须全部地目的公司。

库存加标题

「本小集团」 指 我公司及其相干公司

「香港」 指 奇纳香港特殊行政区

「孤独财务医生」 指 创月融资均摊保密的公司,理智联系及发送条例

最重要的(一份市所)、四类(联系求教于)和6

距离的规管季节性竞赛(计划中的机构融资的视域),和使靠近

购得订约承认被指定为孤独财务医生。,孤独董事会

员会及孤独成为搭档的提议

「孤独董事授予状」 指 由所有的孤独非担当管理人董事的公司会复核公司

及购得订约承认而确立或使安全的董事会孤独授予状

孤独成为搭档 指 除中粮小集团及其使接触外,公司成为搭档

「承兑函」 指 奇纳菜发行承兑书2017年5月25日,内

在定冠词的长中计入了奇纳菜承兑。

由让方做准备的纸、新闻和新闻承兑

「上市排成等级」 指 香港联系市所联系上市排成等级

非竞赛承兑 指 奇纳菜发行日期在2017年5月25日倾向竞赛。

诺,本公报的容量是气段互相牵连承兑

名单上的到什么程度承兑

「百分比率」 指 上市排成等级所产生的意思平稳的

「奇纳」 指 中华人民共和国

「让受方」 指 COFCOFortuneHoldingsLimited,英属维尔京留在岛上留在岛上

在岛上登记签到的均摊保密的公司,全公司部属

公司

–14–

登记签到牌子的应用 指 中粮小集团与目的公司中止一使处于某种状况牌子

批准和约」 日期为2017年5月25日的《登记签到牌子应用批准和约》

及其补充承认

授予财富使处于某种状况牌子媒质 与目的真理互相牵连的使处于某种状况牌子

「人民币」 指 奇纳法定钱币人民币

「均摊」 指 本公司权益股

「成为搭档」 指 均摊必须人

「联交所」 指 香港结合市所均摊保密的公司

「目的真理」 指 小包装食油及安心厨房食品(计入小包装)、

酱油、醋、谷氨酸一钠、酱和准备经销)、散布和

营销真理

「目的公司」 指 中准备品营销均摊保密的公司。,在奇纳登记签到的

的均摊保密的公司

「让方」 指 中准备品营销均摊保密的公司,在奇纳登记签到的的保密的

公司,和每一全资相干公司奇纳菜

承董事会命

奇纳粮油桩均摊保密的公司

主席

于旭波

香港,2017年5月25日

在本公报发布之日,董事会盟员计入:当作教师的董事及董事会主席;担当管理人董

魏东教师、杨红未婚妻和Shi Bo教师;非担当管理人董事李健教师及贾鹏教师;和孤独性

林怀汉教师,非担当管理人董事、PatrickVincentVIZZONE教师和王德彩教师。

–15–

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