須予披露及關連交易_(00606)

香港买卖及结算所使预无限公司和香港贴纸买卖所

责,对其正确或整整性不作什么都可以报告。,并直言的,每个人这一切的都发生断层鉴于这一宣告。

或什么都可以部门质地依赖于什么都可以伤害的质地。

(在香港报户口的使预无限公司)

(贴纸代码):606)

须予披露及关连买卖

紧握论文

董事会宣告,2017年5月25日,本公司全资附设公司COFCOFortuneHoldingsLimited

(作为让受方)与西餐全资附设公司中粮食补给品营销使预无限公司(作为让方)订

立一致,据此,被约定人和让人有状态赞成有状态紧握。。收买事

该项有意本钱为1元,050,000,000元将用现钞发生结果的。。

目的公司次要惠顾目的事情。。,小包装食油和中止食品(包罗简便厨房

装糖、酱油、醋、味之素、酱和粮食补给交易境况)、频率散布和营销事情。目的事情

次要惠顾其生利的牌子交易境况。,小包装是奇纳河著名的福临门食油牌子

(这是一任一某一牌子使能够中粮一圈),在食油生利行情占有率居举国上下以第二位位。。於完

成後,西餐及其相干公司将不再惠顾目的埠。

充分发挥潜在的一朝分娩率后,目的公司将相称该公司的全资相干公司。。

–1–

上市正规军的进口商品

由於争辩上市正规军计算关心紧握论文的几托付百分比率高於5%但每个人该等

托付百分比率不超越25%,故紧握论文构本钱公司的须予披露买卖,必得承受上市

第十四C所载叫牌和公报的规则。

在本公报发布之日,中粮一圈迷住该公司已发行的使预。,并为清单正规军限界

公司股份同伙。让方是西餐的全资相干公司。,奇纳河菜以西餐为依托。

有合适的,所以,让人是公司的公司。。故,紧握论文亦构本钱公

公司的事情,必在上市正规军第14A章宣言、公报的规则和孤立股的满意、喜欢。

普通事项

本公司将举行同伙特殊大会,孤立同伙谈论和满意、喜欢同伙大会关照

事项。一份载有(在那里面包罗)(i)一致及紧握论文的鞭策特殊境况;(二)孤立董事

使服役就一致及紧握论文的准备风景;三孤立董事会孤立财务参谋

同伙和孤立同伙的风景书;及(IV)为举行的沙皮特殊国会关照单

在6月16新来或先前向同伙收回。

本公报项下拟举行的提议紧握论文须待多项状态界限或获免去(倘托付)及同伙

同伙大会特殊国会满意、喜欢后,方可充分发挥潜在的一朝分娩率,故该等提议紧握论文不一定举行。同伙同样

出资者紧握或售本公司使预或中止贴纸应该做。

–2–

1。绍介

董事会宣告,2017年5月25日,本公司全资附设公司COFCOFortuneHoldings

Limited(作为让受方)与西餐全资附设公司中粮食补给品营销使预无限公司(作为

私下的让一致,据此,被约定人赞成紧握状态和让人

权。紧握论文的1人民币的本钱,050,000,000元将用现钞发生结果的。。

目的公司次要惠顾目的事情。。,小包装食油和中止食品(包罗简便厨房

包装糖、酱油、醋、味之素、酱和粮食补给交易境况)、频率散布和营销事情。目的

事情次要惠顾其生利的牌子交易境况。,薪水是奇纳河著名的食油牌子。

(这是一任一某一牌子使能够中粮一圈),在食油生利行情占有率居举国上下以第二位位。。於

充分发挥潜在的一朝分娩率后,西餐及其相干公司将不再惠顾目的埠。

2。一致

该一致的次要条目列举如下:

日期

2017年5月25日

订约方

让受方: COFCOFortuneHoldingsLimited

让方: 中粮食补给品营销使预无限公司

主观事项

争辩一致,被约定人和让人有状态赞成有状态紧握。

权。充分发挥潜在的一朝分娩率后,目的公司将相称该公司的全资相干公司。。

–3–

关心承包人列举如下先前和过后的竞赛:

充分发挥潜在的一朝分娩率前

中粮

本公司 西餐

100% 100%

ChinaAgri-IndustriesLimited COFCOPremierBrandsLimited

100% 100%

FullExtentGroupLimited BonusIdeaInternationalLimited

100% 100%

COFCOFortuneHoldingsLimited 中粮食补给品营销使预无限公司

100%

目的公司

充分发挥潜在的一朝分娩率后

中粮

本公司 西餐

100% 100%

ChinaAgri-IndustriesLimited COFCOPremierBrandsLimited

100% 100%

FullExtentGroupLimited BonusIdeaInternationalLimited

100% 100%

COFCOFortuneHoldingsLimited 中粮食补给品营销使预无限公司

100%

目的公司

–4–

价钱为

争辩一致,紧握论文的价钱为为人民币1,050,000,000元。

本钱由让受方和让方经过鳍启动。

平通过。

发生结果的钿

1人民币的本钱,050,000,000元将由让受方以现钞分三期发生结果的予让方。

315元首报应,000,000元(相当於价钱为的30%)将於让方与让受方订立

一致签字后五个的逐日的,银堆积由被约定人作为代表的代表

行报账。

以第二位次报应后十元纸币逐日的内发生结果的以下状态,所以(1)已存入普通开账户报账。

家里人存款(相当于本钱的30%),就是,人民币315元。,000,000元)由联系支撑和汇款额恢复。

转变到约定的开账户报账,And (2) the transferee should pay 30% of the cost to the assignor

开账户报账:

(1)让受方已充分发挥潜在的一朝分娩率关心紧握论文的财务、法度和中止坚持考察,考察结

果毫无疑问的;

(2)目的公司同伙已满意、喜欢紧握论文,并出价受让同伙决定;

(3)让方及让受方的外部方针决策机构已分开满意、喜欢紧握论文(包罗但无召唤於董

事情将到达满意、喜欢。,依法实行了书信披露工作。;

(4)西餐及本公司各自的董事及孤立同伙已於同伙大会满意、喜欢紧握论文;

(5)中粮的外部方针决策机构已满意、喜欢紧握论文;及

(6)审批机关已满意、喜欢紧握论文及经惩戒的目的公司条例。目的公司曾经受到关怀。

贴壁纸的正本已出价给被约定人。。

–5–

42元人民币0元的多余的价钱,000,000元(相当於价钱为的40%)将於界限随球状态後五个的营

营业日由被约定人发生结果的给开账户报账约定的T:

(1)目的公司已就紧握论文充分发挥潜在的一朝分娩率办国有产权变换注册;

(2)目的公司已就紧握论文更换新的营业执照,并进展一份营业执照硬拷贝

倾向于让受方;

(3)目的公司向开账户指的是并重申了每个人开账户报账。

印印监视记载,并将已重申的公司印印印监视记载清单提倾向于让受方;

和(4)目的一圈已将存在的每个人核实和开账户。公司将经过外部资产和/或借给发生结果的本钱。。充分发挥潜在的一朝分娩率充分发挥潜在的一朝分娩率日期须为目的公司於评价工经济的新闻管理充分发挥潜在的一朝分娩率办关心紧握论文的注册手续并得到新营业执照之日。在充分发挥潜在的一朝分娩率的时间,目的公司将塞住除目的事情外道的中止事情。。於充分发挥潜在的一朝分娩率后,目的公司将相称该公司的全资相干公司。,目的公司的财务业绩将在。什么都可以推延发生结果的的价钱(无论是整个最好还是部门),每天晚,被约定人该当依照约方向被约定人发生结果的过时附加费。。过期报应超越30日的,让方有权塞住一致并访求。。一致无补的状态一致於单办法定代理人或使能够代表签名并堵漏标志(如托付)後发现,经过单方的一致和中粮一圈满意、喜欢的决定,经审批和满意、喜欢,具有法度制裁和效果。。免得紧握论文因非表达於一致的什么都可以一方的发生因果相干缺席到达任一召唤的接管 –6– 满意、喜欢,该一致将被数数无补。,什么都可以订约方均不合错误该无补承当什么都可以伤害赔偿或

妨碍。在此境况下,让方应向让受方归来已发生结果的的价钱为及应计利钱。

塞住

在契约当事人的一方赞成契约当事人的一方国会后,一致可以塞住。。倘该紧握论文未能於一致签立

六岁月内充分发挥潜在的一朝分娩率,而未能充分发挥潜在的一朝分娩率并发生断层由违背什么都可以和约公认为优秀的形成的。,什么都可以一方

该一致可以塞住书面形式关照彼优势,除非单方赞成延伸终于限期。终

塞住前的每个人合适的和工作不会的受到感动。。

三.奇纳河的食品的承受

西餐发布了日期为2017年5月25日的(一)竞业禁止及(二)承受书。

(一)竞业禁止

争辩非竞赛性承受,西餐肯定充分发挥潜在的一朝分娩率,西餐外出目的公司。

未投入于与目的事情无干的公司。在奇纳河接近的的食品

承受,在充分发挥潜在的一朝分娩率后:

(1)西餐和相干公司将不再径直地或二手的

可能性与目的事情有竞赛相干的事情;

(2)西餐相干公司将不再迷住径直地或二手的的、有或有第三代

什么都可以可能性与目的商号竞赛的每个人权、

使预、股权或中止投入权;

(3)西餐在惠顾竞赛性事情的公司中

什么都可以令人满意地接近的投入(即投入的实收的股本的或可替换的股本的达10%在上的),

契合互插法度法规召唤的P以下

孤立的第三方评价机构出价的评价的估计价值

项投入。

就非竞赛性承受说起,西餐相干公司指的是径直地或二手的的把持。

与中止契约当事人的一方或中止物质的什么都可以商号或联系把持;把持(i)迷住超越100%

之五十年代(50%)或在上的的已发行的股本的或股权或报户口资本;或(ii)鉴于事情

对超越50%的选票,或有权指出董事会少数身体部位或,

沾手物质或对唱的支撑或战略的一朝分娩率。

–7–

(二)承受书

依照承受书,奇纳河的食品的承受,据知识,在被约定人中坚持尽责、单方

在一朝分娩中、在买卖贴壁纸和让贴壁纸的转让和签字折术中,让方和目的

公司向甲方和参谋指的是的各式各样的贴壁纸、书信和书信是真实的。、精确、

整整、无补且不给错误的劝告。

4。薪水安置特征互插

争辩中粮一圈向目的公司收回的承受书。

用批准和约,在随球境况下的食物与目的公司惠顾安置T关心

他容许:

(1)中粮一圈是目的公司和目的商号的现实把持人;

(2)与第三方的协作或买卖、或接近的的经济的新闻修理不会的招致粮食补给的损害。

事情的把持权。

於充分发挥潜在的一朝分娩率后,中粮一圈赞成托付公司在薪水安置设计恭敬:

(1) 的报户口特征批准运用和约的无补性(包罗,下同)内,本公

局长可召唤每个人合适的的薪水安置的COF的转变

和使受益;或

(2)鉴于粮食补给的什么都可以发生因果相干,粮食补给曾经折扣价值了对C的把持。,本公司

有权召唤中粮向本公司让关心「福临门」安置特征的每个人合适的和使受益。

薪水安置特征让价钱将依照

由第三方孤立评价者与决定公允评价。

5。对目的公司书信

公司的目的是在奇纳河报户口的使预无限公司,报户口资本为人民币100元。,000,000元。

目的公司的次要事情是小包装的食油和中止成套用品。、酱

油、醋、味之素、酱和粮食补给交易境况)、频率散布和营销事情(即目的事情)。目

标事情次要惠顾其生利的牌子交易境况。,牌子是奇纳河著名的福临门包

装食油牌子(其为中粮使能够目的公司运用的牌子),它在行情上食油生利。

的股本在举国上下高级的以第二位。目的商号经过超市和中止商品频率散布小圆满完成。

–8–

用油,生利结成包罗原油(如大豆油和混合油)。、营养品油(如玉蜀黍油)、

菜籽油、Arachis Oil和葵花籽油、高端油(如芝麻油)、米糠油等高端油)和

他发生断层石油生利(包罗小包装糖)。、酱油、醋、味之素、烈酒和碎麦牙)。

下表出价了编制该项有意财务材料。,报告目的事情,如2015和2016 12

短暂拜访3月31日的公有经济年度业绩。2016年12月31日,目的事情的净资产的说辞评价是

42元人民币,739,000元。

作为2016 作为2015

12月31日 12月31日

止年度 止年度

(约人民币1000元)(约合人民币1000元)

支出 9,279,253 8,199,298

总赢得 1,041,438 1,003,358

目的公司合适的迷住人应纠正办法税前赢得。 80,055 93,341

目的公司同伙应纳税后赢得补其不足 80,055 93,341

脚注:作为2015及2016年12月31日止年度,目的事情不发生什么都可以所得税费。,发生因果相干是用它

过来时间的税务损害撤销。

6.举行紧握论文的说辞及对本一圈的裨益

本一圈一向惠顾食油有工作的的oilse

目的公司供应小型包装食油生利。公司的目的是在奇纳河惠顾牌子的食油生利

销、行情伸出、交易境况及频率散布。经过其交易境况和营销组和频率散布商电力网,目

公司有550多个公认为优秀的。,000国外部交易境况点。目的公司也有权包装小包装的石油生利。

运用薪水牌子。

顺流而下的和顺流而下的事情使完全同样的构象转移

把油压在水的顺流而下的。、提炼和包装事情与目的一圈的顺流而下的牌子散布

面符合,紧握论文将鞭策本一圈的事情构象转移。此举拉长说了一圈的顺流而下的事情。

对小包装食油牌子行情,引起一朝分娩与顺流而下的迅速处理使完全同样的支撑,以取

经纪效益最大值化,像:

经过主顾频率散布灌渠,在一圈购买和一朝分娩单位径直地反应,更及

应答主顾需要量

成为同等顺流而下的供应和顺流而下的交易境况,为了使尽可能有效一朝分娩、仓库、火车客车车厢和迅速处理事情

–9–

经过增多目的公司的生利交易境况和在海外的专用化,推进的书

本一圈一朝分娩设备的可得到的东西,在新闻记者、炼油和包装事情的落实

效益

从供应和需要量两个恭敬的行情书信,有助于开展、时间和套期保值战略,

折扣供应链本钱,放针支撑效力

经过悟性好的一朝分娩与消耗结成,一圈可以在行情中止供应国符合更无补

争,驱动器扩张机构立经济的新闻体格和一朝分娩,为了面向主顾的安康和能力更强的的

食油需要量不竭增长,到达高高的的价钱和新的开展大吉大利。

在海外的举国上下交易境况电力网

经过它的交易境况和营销组和力量电力网,目公司有550多个公认为优秀的。,000个国

外部交易境况点,大、小食品老板营养体生长举国上下、电子业务商号和中止交易境况端子。

本一圈存在的客户群次要是B2B。,聚焦食品处理机、食物和酗酒供应国、饲料一朝分娩商

和养殖,此举让一圈径直地沟通与主顾经过文胸。拉长说后的一圈

经过主顾交易境况电力网,更无补地助长一安置食油生利的行情伸出。此

外,该一圈将经过在海外的交易境况电力网,从中止公关交易境况。,此突出

经济的新闻出价了比孤立开展更快的增长大吉大利。

在牌子运用权下

中粮一圈握住牌子每个人权和使能够目的公司的小包装。。

经过目的公司在行情营销恭敬的黾勉,惠顾奇纳河占主要地位的食品

油牌子,在食油生利的行情的股本在举国上下高级的以第二位。

紧握论文充分发挥潜在的一朝分娩率后,在目的公司和目的的现实把持人的事先准备下,中粮

使能够目的公司临时惠顾牌子事情目的。这将拉长说一圈的事情。

以主顾为感情的牌子生利交易境况,将牌子延伸到中止食油生利上。

的大吉大利,以增多生利结成及授予新开展大吉大利。

–10–

7。契约当事人的一方的普通境况

本一圈

本一圈是奇纳河占主要地位的一朝分娩商和供应国的农生利。这一圈是为国际外客户出价的。

多样化的生利,而且它的大部门事情,包罗油料植物有工作的、生化和生物激起。、筛选有工作的

及经商、小麦有工作的及肥皂水钉书钉,在行情上处于占主要地位地位。

让受方

让受方是本公司的全资相干公司,其次要事情为投入股份。

西餐

西餐为香港股票上市的公司(贴纸代码):506)。西餐经过其相干公司和合资商号

公司,次要经纪勇气、酗酒、小包装食油及中止厨房食品服现役的。

让方

让方为使预无限公司报户口在奇纳河,二手的。其主

惠顾酒类交易境况、经过目的公司迅速处理与行情事情和目的,并於完

不再惠顾目的事情。

8.上市正规军的进口商品

由於争辩上市正规军计算关心紧握论文的几托付百分比率高於5%但每个人该

等托付百分比率不超越25%,故紧握论文构本钱公司的须予披露买卖,得承受

上市第十四C所载叫牌和公报的规则。

在本公报发布之日,中粮一圈迷住该公司已发行的使预。,和上市正规军

定公司股份同伙。让方是西餐的全资相干公司。,私下的奇纳河菜

粮食补给每个人权,所以,让人是公司的公司。。故,紧握论文塑造

本公公司的事情,必在上市正规军第14A章宣言、孤立同伙的公报和满意、喜欢

规则。

–11–

董事的风景

董事(非孤立非实施董事除外),彼得的风景和风景将包括在一封信中。

信任,紧握论文价钱为的厘定公认为优秀的属公正地,一致项下买卖的条目和状态

公正地,依照正交的的经济的新闻状态订立,依照公司的全部的使受益和索取者。每个人的孤立

孤立董事会由非实施董事结合。,以就一致及紧握论文向孤立

同伙的提议。对孤立财务参谋们的提议思索后,孤立董事会将

上市正规军第条的布置好的东西向同伙的提议。

争辩公司条例,最好的孤立非实施董事预开票的办法,和中止

对缺席一致的买卖发生令人满意地兴味。

9。普通书信

创月融资使预无限公司已获布置为孤立金融机构。,争辩上市正规军界限的一致和收买

事项向孤立董事使服役及孤立同伙的提议。究竟,主席已作了有理的考察。

所深知、每个人书信和确信,概无孤立董事使服役身体部位於一致及紧握论文中握住任

什么要紧合适的。

同伙会的特殊国会将举行和举行。,以谈论本公司的孤立同伙及

紧握论文。一份载有(在那里面包罗)(i)一致及紧握论文的鞭策特殊境况;(二)孤立董事

事使服役就一致及紧握论文的准备风景;(iii)为本公司孤立董事的孤立财务参谋

事委同伙和孤立同伙的风景书;及(四)召集的特殊同伙大会关照费

於2017在6月16新来或先前向同伙收回。

同伙特殊国会的投票权由。中粮一圈及其前卫将在一致和搜集。

保持投票权事项决定。

本公报项下拟举行的提议紧握论文须待多项状态界限或获免去(倘托付)及股

东同伙大会特殊国会满意、喜欢后,方可充分发挥潜在的一朝分娩率,故提议紧握论文不一定举行。同伙同样

出资者紧握或售本公司使预或中止贴纸应该做。

–12–

释义

在本公报,除文义另有所指外,随球术语有以下进口商品:

「紧握论文」 指 被约定人受让目的公司使预

「一致」 指 让受方与让方2017年5月25日订立的股权转

让一致

「前卫」 指 按清单正规军限界的词的进口商品

「董事会」 指 该公司的董事会

「营业日」 指 更周六、奇纳河开账户星期天或争辩托付法度在奇纳河

什么都可以有朝一日外道的有权或有工作中止营业的有朝一日

「西餐」 指 西餐使预无限公司,在百慕大留在岛上报户口的无限大众

司,其使预在联系买卖所板弹簧上市。

「中粮」 指 中粮一圈使预无限公司,在奇纳河发现的国有独资商号

业,眼前,国务院国有资产监视支撑下

员会,并为公司终极股份同伙

「中粮一圈」 指 中粮一圈和相干公司

「本公司」 指 奇纳河粮油股份使预无限公司,在香港报户口发现

交所板弹簧上市的使预无限公司

「充分发挥潜在的一朝分娩率」 指 争辩一致充分发挥潜在的一朝分娩率紧握论文

「价钱为」 指 紧握论文的价钱为

「董事」 指 公司的董事

「同伙特殊大会」 指 敝公司将召集同伙特殊国会。,思索和自在计量权

准一致及紧握论文

–13–

「拉长说后的一圈」 指 紧随充分发挥潜在的一朝分娩率后经紧握论文所拉长说的本一圈

「股权」 指 西餐经过让二手的迷住每个人目的一圈公司

的股本的合适的

「本一圈」 指 公司及其相干公司

「香港」 指 奇纳河香港特殊行政区

「孤立财务参谋」 指 创月融资使预无限公司,争辩贴纸及早熟的条例

候选人提拔会(的股本买卖所)、四个类(几乎贴纸的风景)和6

距离的规管训练(几乎机构融资的风景),并承受它

紧握论文被指出为孤立财务参谋。,孤立董事会

员会及孤立同伙的提议

「孤立董事使服役」 指 由完整的孤立非实施董事的公司会复核公司

及紧握论文而发现的董事会孤立使服役

孤立同伙 指 除中粮一圈及其前卫外,公司同伙

「承受函」 指 西餐发行承受书2017年5月25日,内

在冠词的音长中包括了西餐承受。

由让方出价的贴壁纸、书信和书信承受

「上市正规军」 指 香港贴纸买卖所贴纸上市正规军

非竞赛承受 指 西餐发行日期在2017年5月25日发生断层竞赛。

诺,本公报的质地是气段互插承受

名单上的几承受

「百分比率」 指 上市正规军所托付的意思完全同样的

「奇纳河」 指 中华人民共和国

「让受方」 指 COFCOFortuneHoldingsLimited,英属维京留在岛上留在岛上

一任一某一在岛上报户口的使预无限公司,全公司使在次级

公司

–14–

报户口特征的运用 指 中粮一圈与目的公司举行一安置特征

批准和约」 日期为2017年5月25日的《报户口特征运用批准和约》

及其补充一致

薪水安置特征中级的 与目的事情互插的安置特征

「人民币」 指 奇纳河法定钱币人民币

「使预」 指 本公司权益股

「同伙」 指 使预迷住人

「联交所」 指 香港联系买卖所使预无限公司

「目的事情」 指 小包装食油及中止厨房食品(包罗小包装)、

酱油、醋、味之素、酱和粮食补给交易境况)、散布和

营销事情

「目的公司」 指 中粮食补给品营销使预无限公司。,在奇纳河报户口的

的使预无限公司

「让方」 指 中粮食补给品营销使预无限公司,在奇纳河报户口的的无限

公司,和一任一某一全资相干公司西餐

承董事会命

奇纳河粮油股份使预无限公司

主席

于旭波

香港,2017年5月25日

在本公报发布之日,董事会身体部位包罗:倾向于教员的董事及董事会主席;实施董

魏东教员、杨红女朋友和Shi Bo教员;非实施董事李健教员及贾鹏教员;和孤立

林怀汉教员,非实施董事、PatrickVincentVIZZONE教员和王德彩教员。

–15–

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