須予披露及關連交易_(00606)

香港买卖及结算所陈旧的稍许地公司和香港保证买卖所

责,对其真实或结合的性不作随便哪独身声称。,并毫不含糊,每这每都找错误鉴于这一颁布发表。

或随便哪独身一部分使赔偿依赖于随便哪独身伤害的使赔偿。

(在香港对齐的陈旧的稍许地公司)

(保证代码):606)

须予披露及关连买卖

买通提出罪状

董事会颁布发表,2017年5月25日,本公司全资附设公司COFCOFortuneHoldingsLimited

(作为让受方)与中饭全资附设公司中条项品营销陈旧的稍许地公司。(作为让方)订

立拟定议定书,据此,被意味着人和让人有条目加入有条目买通。。收买事

该项宾格本钱为1元,050,000,000元将以现钞付给。

目的公司首要搞目的现实。。,捆装食油和休息食品(包罗简便厨房

装糖、酱油、醋、味之素、酱和条项贩卖)、财产分配和营销现实。目的现实

首要搞其产额的污辱贩卖。,捆装是奇纳河著名的福临门食油污辱

(这是独身污辱赞成的证书中粮回响),在食油产额去市场买东西占有率居全国的第二份食物位。。於完

成後,中饭及其相干公司将不再搞目的埠。

达到后,目的公司将发生该公司的全资相干公司。。

–1–

上市圣职授任的含蓄

由於基金上市圣职授任计算使关心买通提出罪状的几何诉讼百分比率高於5%但每该等

诉讼百分比率不超越25%,故买通提出罪状构本钱公司的须予披露买卖,不可避免的研究上市

第十四C所载申请有特殊教育需要和公报的规则。

在本公报发布之日,中粮回响保持不变该公司已发行的陈旧的。,并为清单圣职授任精确地解释

本公司股份配偶。让方是中饭的全资相干公司。,奇纳河菜以中饭为依托。

有冠军的,如此,让人是公司的公司。。故,买通提出罪状亦构本钱公

公司的现实,必研究上市圣职授任第14A章宣言。、公报的规则和孤独股的赞成。

普通事项

本公司将中止配偶特殊大会,孤独配偶关心和赞成配偶大会使充满

事项。一份载有(在家包罗)(i)拟定议定书及买通提出罪状的更加计划;(二)孤独董事

授予状就拟定议定书及买通提出罪状的打扮启发;三孤独董事会孤独财务会诊医生

封启发的会员和孤独配偶;及(IV)为中止的沙皮特殊相识使充满单

在6月16新来或在前方向配偶收回。

本公报项下拟中止的提议买通提出罪状须待多项条目管辖的范围或获免去(倘诉讼)及配偶

配偶大会特殊相识赞成后,方可达到,故该等提议买通提出罪状不一定中止。配偶寂静

围攻者买通或失望本公司陈旧的或休息保证必然要。

–2–

1。绍介

董事会颁布发表,2017年5月25日,本公司全资附设公司COFCOFortuneHoldings

Limited(作为让受方)与中饭全资附设公司中条项品营销陈旧的稍许地公司。(作为

当中的让拟定议定书,据此,被意味着人有条目加入买通,让方有

权。买通提出罪状的1人民币的本钱,050,000,000元将以现钞付给。

目的公司首要搞目的现实。。,捆装食油和休息食品(包罗简便厨房

包糖、酱油、醋、味之素、酱和条项贩卖)、财产分配和营销现实。目的

现实首要搞其产额的污辱贩卖。,财产是奇纳河著名食油污辱

(这是独身污辱赞成的证书中粮回响),在食油产额去市场买东西占有率居全国的第二份食物位。。於

达到后,中饭及其相干公司将不再搞目的埠。

2。拟定议定书

该拟定议定书的首要条目如次:

日期

2017年5月25日

订约方

让受方: COFCOFortuneHoldingsLimited

让方: 中条项品营销陈旧的稍许地公司。

主观事项

基金拟定议定书,被意味着人加入买通条目和让人

权。达到后,目的公司将发生该公司的全资相干公司。。

–3–

使关心每边正好地前和股权达到后:

达到前

中粮

本公司 中饭

100% 100%

ChinaAgri-IndustriesLimited COFCOPremierBrandsLimited

100% 100%

FullExtentGroupLimited BonusIdeaInternationalLimited

100% 100%

COFCOFortuneHoldingsLimited 中条项品营销陈旧的稍许地公司。

100%

目的公司

达到后

中粮

本公司 中饭

100% 100%

ChinaAgri-IndustriesLimited COFCOPremierBrandsLimited

100% 100%

FullExtentGroupLimited BonusIdeaInternationalLimited

100% 100%

COFCOFortuneHoldingsLimited 中条项品营销陈旧的稍许地公司。

100%

目的公司

–4–

进行

基金拟定议定书,买通提出罪状的进行为人民币1,050,000,000元。

本钱由让受方和让方经过鳍发布判决书。

平请教。

付给现款

1人民币的本钱,050,000,000元将由让受方以现钞分三期付授予让方。

首期报酬人民币315元,000,000元(相当於进行的30%)将於让方与让受方订立

拟定议定书订约后五逐日的,银沉淀物由被意味着人作为代表的代表

行说辞。

第二份食物次报酬后十岁逐日的内付给以下条目,如此(1)已存入普通开账户说辞。

在家乡存款(相当于本钱的30%),即,人民币315元。,000,000元)由联姻实行和免除恢复。

切换到意味着开账户帐户,(2)被意味着人应向意味着让方付给30%。

开账户说辞:

(1)让受方已达到使关心买通提出罪状的财务、法度和休息坚持考察,考察结

果赔偿;

(2)目的公司配偶已赞成买通提出罪状,并抚养受让配偶后果;

(3)让方及让受方的内里方针决策机构已区别对待赞成买通提出罪状(包罗但无极限之危情速递於董

现实将推进赞成。,并依法给予教训披露工作;

(4)中饭及本公司各自的董事及孤独配偶已於配偶大会赞成买通提出罪状;

(5)中粮的内里方针决策机构已赞成买通提出罪状;及

(6)审批机关已赞成买通提出罪状及经剪辑的目的公司条例。目的公司先前受到关怀。

用锉锉的复本已抚养给被意味着人。。

–5–

42元人民币0元的剩余财产价钱,000,000元(相当於进行的40%)将於管辖的范围拥护者条目後五营

营业日由被意味着人付给给开账户说辞意味着的T:

(1)目的公司已就买通提出罪状达到容易搬运国有产权变换签到;

(2)目的公司已就买通提出罪状更换新的营业执照,并表现一份营业执照硬拷贝

助动词=have让受方;

(3)目的公司已因被意味着人的断言使求助于。

封条和特征监控记载,并将已革新的公司印封条和特征监控记载清单提助动词=have让受方;

和(4)目的回响已将持续存在的每打勾和开账户。公司将经过内里资产和/或借用付给本钱。。达到达到日期须为目的公司於以一定间隔排列实业实行达到容易搬运使关心买通提出罪状的签到手续并达到新营业执照之日。结尾时,目的公司将结局除目的现实外面的休息现实。。於达到后,目的公司将发生该公司的全资相干公司。,目的公司的财务业绩将在。违背价钱(整个或一部分)服从报酬,每天晚,被意味着人该当因约使调整或者成为一条直线被意味着人付给过时附加费。。未兑的报酬超越30天的,让方有权结局拟定议定书并搜索。。拟定议定书奈何的条目拟定议定书於单方法定代理人或赞成的证书代表签名并互搭钤(如诉讼)後说得通,并由单方地方条项当中拟定议定书的赞成,经审批和赞成,具有法度具有约束力和效用。。免得买通提出罪状因非反射於拟定议定书的随便哪独身一方的缘由缺勤推进任一基本的的接管 –6– 赞成,该拟定议定书将被注视奈何。,随便哪独身一方都不应对随便哪独身伤害或伤害承当归咎于。

归咎于。在此康健状况下,让方应向让受方遣送已付给的进行及应计利钱。

结局

在契约当事人的一方加入契约当事人的一方相识后,拟定议定书可以结局。。倘该买通提出罪状未能於拟定议定书签立

六点月内达到,而未能达到并找错误由违背随便哪独身和约规范形成的。,随便哪独身一方

该拟定议定书可以结局封面使充满彼优势,除非单方加入延伸详尽地死线。终

结局前的每冠军的和工作不能胜任的受到引起。。

三.奇纳河的食品的接受报价

中饭发行物了日期为2017年5月25日的(一)竞业禁止及(二)接受报价书。

(一)竞业禁止

基金非竞赛接受报价,中饭鉴定达到,中饭不参加目的公司。

未投资额于与目的现实无干的公司。在奇纳河依次的的食品

接受报价,在达到后:

(1)中饭和相干公司将不再正好或不直截了当的

能够与目的现实有竞赛相干的现实;

(2)中饭及其相干公司不得正好或正好保持不变。、有第三代的

随便哪独身能够与目的客人竞赛的每权、

陈旧的、股权或休息投资额权;

(3)中饭在搞竞赛性现实的公司中

在依次的的随便哪独身主修的投资额(即投资额本钱的证券或,

与相互关系法度法规的断言下,P的柔软度性

孤独的第三方评价机构抚养的牺牲的估计价值

项投资额。

就非竞赛性接受报价涉及,中饭相干公司指的是正好或不直截了当的的把持。

与休息契约当事人的一方或休息现实存在物的随便哪独身客人或联姻把持;把持(i)保持不变超越100%

之编号为五十的东西(50%)或涉及的已发行陈旧的或股权或对齐本钱;或(ii)鉴于现实

对超越50%的选票,或有权意味着董事会少数会员或,

沾手现实存在物或对唱的实行或保险单的制成品率。

–7–

(二)接受报价书

因接受报价书,奇纳河的食品的接受报价,据了解,在被意味着人中坚持尽责、单方

在制成品、在买卖用锉锉和让用锉锉的转让和签字跑过中,让方和目的

公司向被意味着人及其会诊医生使求助于的杂多的用锉锉、这音讯是真的。、精确、

结合的、奈何且不给错误的劝告。

4。财产使处于某种状况砍相互关系

基金中粮回响向目的公司收回的接受报价书。

用批准和约,在拥护者康健状况下的食物与目的公司搞使处于某种状况T使关心

他容许:

(1)中粮回响是目的公司和目的客人的现实把持人;

(2)随便哪独身第三方合作作品或买卖、或依次的的经商安顿不能胜任的造成条项的节食价值。

现实的把持权。

於达到后,中粮回响加入赐予公司在财产使处于某种状况设计面貌:

(1) 的对齐砍批准应用和约的奈何性(包罗,在下同),本公

局长可断言每冠军的的财产使处于某种状况的COF的转变

和津贴;或

(2)鉴于条项的随便哪独身缘由,条项先前遗失了对C的把持。,本公司

有权断言中粮向本公司让使关心「福临门」使处于某种状况砍的每冠军的和津贴。

财产使处于某种状况砍让价钱将因

由第三方孤独评估特有者与决定公允牺牲。

5。对目的公司教训

公司的目的是在奇纳河对齐的陈旧的稍许地公司,对齐本钱为人民币100元。,000,000元。

目的公司的首要现实为捆装食油又休息厨房食品(包罗捆糖、酱

油、醋、味之素、酱和条项贩卖)、财产分配和营销现实(即目的现实)。目

标现实首要搞其产额的污辱贩卖。,污辱是奇纳河著名的福临门包

装食油污辱(其为中粮赞成的证书目的公司应用的污辱),它在去市场买东西上食油产额。

证券在全国的社会地位第二份食物。经过超市和休息第三方逻辑学客人的目的

–8–

用油,产额结成包罗原油(如大豆油和混合油)。、精神食粮油(如玉蜀黍油)、

菜籽油、Arachis Oil和葵花籽油、高端油(如芝麻油)、米糠油等高端油)和

他非油产额(包罗捆糖、酱油、醋、味之素、酱汁和粮食)。

下表显示目的回响的备注财务材料,公布目的现实,如2015和2016 12

由于3月31日的政府财政年度业绩。2016年12月31日,目的经商净值的净值

42元人民币,739,000元。

作为2016 作为2015

12月31日 12月31日

止年度 止年度

(人民币近千元人民币)

收益 9,279,253 8,199,298

厚利 1,041,438 1,003,358

目的公司冠军的保持不变人应呕出税前到达。 80,055 93,341

目的公司配偶应纳税后到达找补 80,055 93,341

脚注:作为2015及2016年12月31日止年度,目的现实不发生随便哪独身所得税费。,缘由是应用它

过来工夫的税务节食价值对抗。

6.中止买通提出罪状的说辞及对本回响的裨益

本回响一向搞食油运转的oilse

目的公司供应小型包装食油产额。公司的目的是在奇纳河搞污辱的食油产额

销、去市场买东西使流行、贩卖及财产分配。经过其贩卖和营销合作和分发者体系。,目

公司有550多个规范。,000国际里贩卖点。目的公司也有权包装捆装的石油产额。

应用财产污辱。

上流和顺流而下的现实使联合构象转移

把油压在水的上流。、提纯和包装现实与目的回响的顺流而下的污辱散布

面一致,买通提出罪状将推进本回响的现实构象转移。此举扩张了回响的顺流而下的现实。

捆装污辱粮油去市场买东西,成真制成品与顺流而下的迅速处理使联合实行,以取

经纪效益极大值化,比如:

经过取食者财产分配灌渠,使回响内的紧握和制成品单位有正好反应。,更及

适应取食者必需品

完整的上流供应和顺流而下的贩卖,为了使尽可能有效制成品、仓库、流放和迅速处理现实

–9–

经过扩张目的公司的产额贩卖和往国外的的专用化,推进的书

本回响制成品设备的有益,在新闻记者、炼油和包装现实的家具

效益

从供应和必需品两个面貌的去市场买东西教训,有助于开展、工夫和套期保值谋略,

节食供应链本钱,增进实行效力

经过集成制成品和消耗结成,该回响可以更奈何地与休息供应者在去市场买东西上。

争,发动者扩张团体立经商结构和制成品,邀宠取食者,让他们更康健、反而更

食油必需品不竭增长,推进高级的的价钱和新的开展鸿运。

往国外的的全国的贩卖体系

经过它的贩卖和营销合作和分发者体系,目公司有550多个规范。,000个国

内里贩卖点,大、小食品手艺人互搭全国的、电子业务客人和休息贩卖明暗界限。

本回响持续存在的客户群首要是B2B。,聚焦食品中央处理器、食品和喝酒供应者、饲料制成品商

和农家,此举让回响正好沟通与取食者经过文胸。扩张后的回响

经过取食者的贩卖体系,更奈何地助长一使处于某种状况食油产额的去市场买东西使流行。此

外,该回响将经过往国外的的贩卖体系,从休息公关贩卖。,此计划

经商抚养了比孤独开展更快的增长鸿运。

在污辱应用权下

中粮回响主宰污辱每权和赞成的证书目的公司的捆装。。

经过目的公司在去市场买东西营销面貌的尝试,搞奇纳河铅的食品

油污辱,在食油产额的去市场买东西证券在全国的社会地位第二份食物。

买通提出罪状达到后,在目的公司和目的的现实把持人的大前提下,中粮

赞成的证书目的公司临时搞污辱现实目的。这将扩张回响的现实。

以取食者为果心的污辱产额贩卖,将污辱延伸到休息食油产额上。

的鸿运,以扩张产额结成及授予新开展鸿运。

–10–

7。契约当事人的一方的普通康健状况

本回响

本回响是奇纳河铅的制成品商和供应者的农产额。左右回响是为国际外客户抚养的。

多样化的产额,又它的大一部分现实,包罗油料植物运转、生化和生物补充燃料。、稻运转

及交易、小麦运转及麦芽酒提供货物,在去市场买东西上处于铅地位。

让受方

让受方是本公司的全资相干公司,其首要现实为投资额股份。

中饭

中饭为香港股票上市的公司(保证代码):506)。中饭经过其相干公司和合资客人

公司,首要经纪精馏酒精、喝酒、捆装食油及休息厨房食品发球者。

让方

让方为陈旧的稍许地公司对齐在奇纳河,不直截了当的。其主

搞酒类贩卖、经过目的公司迅速处理与去市场买东西现实和目的,并於完

不再搞目的现实。

8.上市圣职授任的含蓄

由於基金上市圣职授任计算使关心买通提出罪状的几何诉讼百分比率高於5%但每该

等诉讼百分比率不超越25%,故买通提出罪状构本钱公司的须予披露买卖,须研究

上市第十四C所载申请有特殊教育需要和公报的规则。

在本公报发布之日,中粮回响保持不变该公司已发行的陈旧的。,和上市圣职授任

选定版公司股份配偶。让方是中饭的全资相干公司。,衣服的胸襟的奇纳河菜

条项每权,如此,让人是公司的公司。。故,买通提出罪状创作

本公公司的现实,必研究上市圣职授任第14A章宣言。、Announcement and approval by independent shareholders

规则。

–11–

董事的启发

董事(非孤独非给予董事除外),彼得的启发和启发将计入在一封信中。

信任,买通提出罪状进行的厘定标准的属正中目标,拟定议定书项下买卖的条目和条目

正中目标,因常态的经商条目订立,因公司的合奏津贴和原告。从独自地一人

孤独董事授予状,由非给予董事结合,具有,以就拟定议定书及买通提出罪状向孤独

配偶的提议。对孤独财务会诊医生们的提议思索后,孤独董事会将

上市圣职授任第条的事情向配偶的提议。

基金公司条例,只要孤独非给予董事预赞成,和休息

对缺勤拟定议定书的买卖发生主修的趣味。

9。普通教训

创月融资陈旧的稍许地公司已获授予为孤独金融机构。,基金上市圣职授任管辖的范围的拟定议定书和收买

事项向孤独董事授予状及孤独配偶的提议。在董事会内作出每有理的查询

所深知、每的教训和确信,概无孤独董事授予状会员於拟定议定书及买通提出罪状中主宰任

什么要紧冠军的。

特殊大会将聚集并中止。,以关心本公司的孤独配偶及

买通提出罪状。一份载有(在家包罗)(i)拟定议定书及买通提出罪状的更加计划;(二)孤独董事

事授予状就拟定议定书及买通提出罪状的打扮启发;(iii)为本公司孤独董事的孤独财务会诊医生

事委封启发的会员和孤独配偶;及(iv)的配偶特殊大会揭幕的信费

於2017在6月16新来或在前方向配偶收回。

配偶特殊相识的提议由。中粮回响及其使接触将在拟定议定书和搜集。

废提议事项后果。

本公报项下拟中止的提议买通提出罪状须待多项条目管辖的范围或获免去(倘诉讼)及股

东配偶大会特殊相识赞成后,方可达到,故提议买通提出罪状不一定中止。配偶寂静

围攻者买通或失望本公司陈旧的或休息保证必然要。

–12–

释义

在本公报,除文义另有所指外,拥护者术语有以下含蓄:

「买通提出罪状」 指 被意味着人受让目的公司陈旧的

「拟定议定书」 指 让受方与让方2017年5月25日订立的股权转

让拟定议定书

「使接触」 指 按清单圣职授任精确地解释的词的含蓄

「董事会」 指 该公司的董事会

「营业日」 指 更周六、奇纳河开账户星期天或基金诉讼法度在奇纳河

在独身冠军的或工作中止现实的随便哪独身总有一天的总有一天

「中饭」 指 中饭陈旧的稍许地公司,在百慕大留在岛上对齐的稍许地大众

司,其陈旧的在联姻买卖所主机板上市。

「中粮」 指 中粮回响陈旧的稍许地公司,在奇纳河说得通的国有独资客人

业,眼前,国务院国有资产监督实行下

员会,并为公司终极股份配偶

「中粮回响」 指 中粮回响及其相干公司

「本公司」 指 奇纳河粮油股份陈旧的稍许地公司,在香港对齐说得通

交所主机板上市的陈旧的稍许地公司

「达到」 指 基金拟定议定书达到买通提出罪状

「进行」 指 买通提出罪状的进行

「董事」 指 公司的董事

「配偶特殊大会」 指 本公司将中止配偶特殊大会,思索和释放测量权

准拟定议定书及买通提出罪状

–13–

「扩张后的回响」 指 紧随达到后经买通提出罪状所扩张的本回响

「股权」 指 中饭经过让不直截了当的保持不变每目的回响公司

陈旧的冠军的

「本回响」 指 公司及其相干公司

「香港」 指 奇纳河香港特殊行政区

「孤独财务会诊医生」 指 创月融资陈旧的稍许地公司,基金保证及促进条例

头等(证券买卖所)、月的第四日类(涉及保证的启发)和6

差距的规管运用(涉及机构融资的启发),和停业

买通提出罪状被意味着为孤独财务会诊医生。,孤独董事会

员会及孤独配偶的提议

「孤独董事授予状」 指 由集体孤独非给予董事的公司会复核公司

及买通提出罪状而说得通的董事会孤独授予状

孤独配偶 指 除中粮回响及其使接触外,公司配偶

「接受报价函」 指 中饭发行接受报价书2017年5月25日,内

在冠词的长度中计入了中饭接受报价。

由让方抚养的用锉锉、教训和教训接受报价

「上市圣职授任」 指 香港保证买卖所保证上市圣职授任

非竞赛接受报价 指 中饭发行日期在2017年5月25日找错误竞赛。

诺,本公报的使赔偿是气段相互关系接受报价

名单上的几何接受报价

「百分比率」 指 上市圣职授任所赐予的意思同样的人

「奇纳河」 指 中华人民共和国

「让受方」 指 COFCOFortuneHoldingsLimited,人口3留在岛上

独身在岛上对齐的陈旧的稍许地公司,完整牵连公司

公司

–14–

对齐砍的应用 指 中粮回响与目的公司中止一使处于某种状况砍

批准和约」 日期为2017年5月25日的《对齐砍应用批准和约》

及其补充拟定议定书

财产使处于某种状况砍颜料溶解液 与目的现实相互关系的使处于某种状况砍

「人民币」 指 奇纳河法定钱币人民币

「陈旧的」 指 本公司权益股

「配偶」 指 陈旧的保持不变人

「联交所」 指 香港联姻买卖所陈旧的稍许地公司

「目的现实」 指 捆装食油又休息厨房食品(包罗捆糖、

酱油、醋、味之素、酱和条项贩卖)、散布和

营销现实

「目的公司」 指 中条项品营销陈旧的稍许地公司。,在奇纳河对齐

的陈旧的稍许地公司

「让方」 指 中条项品营销陈旧的稍许地公司。,在奇纳河对齐的稍许地

公司,和独身全资相干公司中饭

承董事会命

奇纳河粮油股份陈旧的稍许地公司

主席

于旭波

香港,2017年5月25日

在本公报发布之日,董事会会员包罗:Yu Xubo大夫,董事和非给予董事局主席;给予董

魏东大夫、杨红鸨母和Shi Bo大夫;非给予董事李健大夫及贾鹏大夫;和孤独

林怀汉大夫,非给予董事、PatrickVincentVIZZONE大夫和王德彩大夫。

–15–

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